Ben Savage (Boy Meets World), Johnny Lewis (The OC), Justin Mentell (Boston Legal) og Aaron Ashmore (Smallville) er gamle klassekammerater, der på deres sidste nat inden ferie slutter er på en lattervækkende mission for at finde nogle lækre piger.
Med den skæve skolebuschauffør som mentor (Tom Arnold), vender gutterne op og ned på den lille forstads by, og der bliver virkelig sparket røv i denne komedie.
Hvad der derefter sker var der ingen der kunne have forudset… Hvad de lærte vil ændre deres liv for altid...
